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      3. 下面介紹了處理公司與董事、高管及其附屬公司之間交易的政策和程序。

        公司與任何高管或董事或指定人員或任何與其附屬實體之間的任何交易都應向董事會披露,并應經過董事會或董事會提名與治理委員會的批準。本政策和程序介紹了所有此類交易的評估和報告。

        • 術語“高管和董事”(包括獲得提名者)包括高管或董事的配偶、子女、繼子女、父母、繼父母、兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、表兄弟姐妹以及與之同住的人員。本政策和程序的條款適用于高管和董事,以及屬于此類高管或董事的附屬公司或其配偶、家屬或共同居住的人員。
        • 高管、董事或其附屬機構與公司之間的所有擬議交易,均應在進行此類交易前報告提名和治理委員會并須經其批準,除非 (a) 該擬議交易是在現行政策下向所有董事或員工平等提供的一般計劃的一部分,或 (b) 該交易是購買公司產品,其價格和條款與同等規模交易相一致,則可在交易達成后再向提名和治理委員會報告。
        • 公司與其行政官員之間只有一種關系。無論是董事會指定擔任第 16 節中高管的執行董事還是其附屬公司都不得與公司進行任何交易,除非得到董事會批準并且所有第 16 節高管都得到批準,或者根據公司的福利計劃或政策得到批準。
        • 公司和董事或董事的附屬機構可以從事經提名和治理委員會根據本政策和程序事先批準或經董事會事先批準的交易。
        • 如果與董事或董事的附屬機構發生的任何交易符合以下任何一條,那么提名和治理委員會可能會確定該交易不構成利益沖突,并可能批準此類交易。
          • 該交易以及一年內與該董事進行的所有其他交易(不論是否已獲得批準)的總額不得超過十萬美元,而作為審計委員會成員的董事則不構成被禁止的咨詢、建議或其他補償費用。
          • 擬議交易是向董事的附屬機構購買產品或服務,并且不超過十萬美元或在向三個或以上的實體(包括董事的附屬機構)提交建議書后提出,管理層認為與董事的附屬機構進行的交易將為公司提供最佳價值,該董事的附屬機構提出的報酬與其他投標人提出的一致,該董事并未直接參與赫曼米勒的擬議程序,而委員會認定該交易符合公司及其股東的最佳利益。
        • 管理層將向提名和治理委員會提出建議,如果與董事進行任何擬議交易或一系列交易,都將導致該董事被劃分為非獨立董事,以達到所有適用規則的目的。
        • 管理層將向提名和治理委員會提供有關本政策涵蓋的任何關聯方交易的報告,如果管理層要求提名和治理委員會或董事會根據本政策批準擬議交易,則應提供一份報告,在其中詳細說明擬議交易的條款以及如何遵守本政策。
        • 根據本政策簽訂的所有交易,無論是免于審批的還是獲得提名和治理委員會批準的,都應向董事會報告。
        • 如果提名和治理委員會決定某項擬議交易不滿足提名和治理委員會在本文制定的審批標準,則提名和治理委員會應將此事提交董事會。董事會將決定該擬議交易是否構成利益沖突以及是否批準該交易。批準任何被認為存在利益沖突的交易都將背離行為準則,因此必須根據行為準則的條款在相關文件中向 SEC 報告。
        • 如果在提名和治理委員會或董事會的會議上討論公司與某董事或高管或某附屬機構之間的擬議交易,除非要求該董事或高管回答有關擬議交易的問題,否則該人員不應參加此會議的所有討論。
        • 公司與董事或高管之間發票金額超過 12 萬美元的任何交易,如果該董事或高管已經或將會存在直接或間接的物質利益,則應在相關文件中向 SEC 報告。
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