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      3. 一般信息
        聯邦證券法禁止能夠接觸尚未公開傳播、理解和評估的重要信息(通常稱為“內幕消息”)的個人:(1) 從事公司證券交易而未披露此類消息;或 (2) 泄露內幕消息,以使他人能夠根據這些信息進行交易。作為董事會的雇員或成員,您可能會掌握內幕消息。如果您在掌握內幕消息期間影響到了公司的證券交易,則會受到證券交易委員會(“SEC”)因損害賠償而提起的私人訴訟或民事或刑事訴訟。由此類違規行為引起的責任往往非常重大。例如,證券交易委員會有權對通過非法內幕交易獲利或避損提出其金額三倍的民事損害賠償。

        披露指南
        在討論與公司有關的事宜時,員工和董事會成員應遵守以下指導原則。

        1. 可能討論的事項包括以下內容:

        (a) 已經發布并廣泛傳播的信息,如公司對股東的年度報告、10-K 和 10-Q 表、季度報告、代理權公告和新聞稿中所載的信息。

        (b) 一般行業和經濟趨勢,例如公司對這些一般趨勢的預期增長。

        (c) 涉及產品、工廠、員工、客戶和生產的公司常規業務。

        (d) 來自投資者、分析師或其他外部人員的要求和疑問應提交財務主管 Jeffrey Stutz 或總法律顧問 Timothy Lopez(獨自或聯合擔任“監察員”)。

        2. 除非已公開宣布并廣泛傳播,否則不得在公司外討論以下任何事項:

        (a) 實際或預售額、收益、重大資本支出或重大借款。

        (b) 任何已經或可能對公司的預期年銷售額或收益產生重大影響,或者可能導致收入或資本上的特別或非常費用的任何行為或事件。

        (c) 任何非常規行為或事件,如擬議的合資、合并、收購或處置股份或資產;重要的新產品、發現或服務;控制權變更或重大的管理層變更;重大融資;重大訴訟;資本投資計劃的重大變更;經營或財務狀況的重大變化;重大勞資糾紛;重大裁員;要約收購另一家公司的證券;以及公司資產價值、產品或業務的重大變化。

        另外需要提醒的是,由于本公司與其他公司的特殊關系,對于其他公司的上述任何類型的違禁信息,如果可能引起您的關注,則也不應公開披露。任何問題都應與監察員討論。

        交易禁令和指南
        在鼓勵投資于公司證券的同時,應謹慎開展公司證券交易。如果是董事會及行政官員,此類交易須事先經公司批準。交易公司證券時應充分了解現有的禁令,嚴禁企業內部人員利用內幕消息謀取利益。

        第 1 段中的禁令和指南適用于所有員工和董事會成員交易公司證券。第 2 至 5 段所述事項僅適用于董事及更高級別人員和董事會成員。

        1. 如果您掌握公司尚未公開發布的重要信息,則嚴禁參與公司證券的交易。一般而言,如果可以預期信息會引起理性投資者的重視并據此做出涉及公司證券的投資決定,則應將此類信息視為“重大”。確定信息是否重大為主觀行為;因此,員工應與監察員或指定的其他公司人員討論這些問題。不得在公開披露重大信息后的第二個完整交易日結束之前交易公司證券。
        2. 自任何財務季度結束前三 (3) 周起,至公司季度或年度財務業績公布后的第二個完整交易日結束為止,此期間禁止交易公司證券。
        3. 在公司指定的有限交易期限內,員工除非經監察員的事先批準,否則不得交易公司的證券。例如,如果您獲悉公司涉及重大業務收購的談判,則會產生有限交易期限,或者在退休金或利潤分享計劃交易公司證券時禁止交易。
        4. 董事和員工在上述任何期間行使股票期權不在禁止之列,但必須以現金方式行使期權,并且必須在禁止交易期內一直持有獲得的股份。
        5. 在所有其他時間,除非員工掌握了重大內幕消息,否則員工交易公司證券并不在禁止之列。但董事會和行政官員須遵守下一節中所述的程序。
        6. 如果該計劃已獲監察員批準,并且采納該計劃的董事或高管已在收到通知后十 (10) 天內向監察員提供該計劃的簽署副本,那么上述第 1-5 段和以下適用于表格 4 歸檔程序的規則第 1 段不適用于根據 1934 年證券交易法規則 10b-5-1 制定的銷售計劃而出售的公司證券。

        適用于表格 4 歸檔程序的附加規則
        1934 年證券交易法第 16 節適用于所有董事會成員、行政官員及其家屬。第 16 節規定,任何內部人員在任何六個月期間內,因買進賣出或賣出買進任何公司證券的任何組合而實現的利潤均可由公司收回。本節規定了不論出于何種意圖或者掌握/使用內幕消息而施加的責任。

        第 16 節要求內部人員在此類交易的兩 (2) 個工作日內提交大部分公司證券交易的報告。報告交易的目的包括任何所有權變更,包括授予期權、股票或期權行權。

        為使公司避免承擔第 16(b) 條所述的任何責任,并協助根據第 16(a) 條及時提交交易報告,我們要求內部人員遵守以下指南:

        1. 交易前審查。在完成公司證券交易之前,董事會指定的董事會成員和行政官員必須經過監察員的事先批準。此類交易前審查將有助于確保遵守規則 144 任何必要的要求,協助準備要求的報告,并避免在無意之中造成內幕交易違規。必須在任何交易前至少兩 (2) 天將買賣意圖通知監察員,倘若無法聯系上他們,則應告知 Angela Burgess 或 Julie DeShaw。將通過電子郵件發送批準交易的回復。
        2. 準備要求的報告。雖然公司將協助員工準備和提交表格 4 和表格 5 報告,但報告的準確性和歸檔這些報告的最終法律責任均應由員工或董事自行負責。財務部 (Angela Burgess) 將根據個人對董事身份的假設來準備任何表格 3。此后,財務部將在收到您已買入或賣出公司證券的通知后準備表格 4。該報告將以電子方式發送給 SEC,并通過授權書執行。

          必須通過 SEC 的 EDGAR 歸檔系統來歸檔表格 4 和表格 5。員工或董事應通知財務部他們希望簽署一份長期授權書,授權公司代為簽署表格 4 或表格 5,以方便要求的歸檔和/或員工是否希望自行處理 EDGAR 歸檔流程。請注意,必須在交易后兩 (2) 天內提交表格 4 報告。包括禮品在內的所有交易現在都需要報告。須在公司財年結束后的四十五 (45) 天內提交表格 5 報告。
        3. 檢查表。除了與監察員預先清算您的交易之外,在繼續買入或賣出公司的任何證券之前,請查看以下清單。

        (a) 如果您或您的任何直系親屬提議出售,應確保:

        (i) 您或您的任何直系親屬在過去六個月內均未購買過任何公司股票(或可轉換為公司股票的證券);

        (ii) 預計未來六個月內,您或您的任何直系親屬也不會購買;并且

        (iii) 您或您的任何直系親屬在過去六個月內未獲授予任何股份或期權(根據本公司非員工高管及董事股票期權計劃或長期激勵計劃授予的認股權除外),或在未來六個月內收到股份或期權。

        (b) 如果您或您的任何直系親屬提議買入,應確保:

        (i) 您或您的任何直系親屬在過去六個月內均未賣出過公司股票(或可轉換為公司股票的證券);并且

        (ii) 預計未來六個月內,您或您的任何直系親屬也不會或不會要求賣出。

        4. 規則 144。此外,董事會成員和行政官員在出售任何公司證券時須遵守該規則的要求。這包括準備和歸檔表格 144。監察員將協助您遵守規則 144。

        5. 董事會成員和其他第 16 節行政官員不得對沖赫曼米勒股票所有權的經濟風險,包括與我們股票相關的期權或其他衍生產品。

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